第3集
曹操(赵立新 饰)被皇帝任命去洛阳任北部尉。但是还没走到府衙，就被一帮灾民堵祝曹操让手下熬了一大锅粥，告诉灾民每天会发放他们一碗粥喝不致饿死，但是要求男士必须去服兵役，女人们从事织布的工作，如果谁不遵守，就会受到惩罚。曹操这一行为传到了宫中，曹操的名字被很多人知道，包括当时得宠的黄门郎蹇硕。曹操的祖父曹腾(贾兆冀 饰)离任回到老家养老，曹操预感到祖父离开后，先前曹家树敌肯定会对自己下手，但是曹腾暗中相授机宜。蹇硕命属下在街头寻找美女迷惑圣上，并趁机把叔父蹇图推荐给圣上任重职。圣上迷恋美色，顾不得理朝政，同时还准备让蹇硕接管兵权。曹操颁布了禁夜令。属下在巡逻的时候，恰逢夜间蹇图带刀饮酒，还不许小店关门。属下们将蹇图抓了起来。蹇硕得知消息，找到曹操替叔父求情，但是曹操不为所动，故意在他求情的时候不作声，无奈之下，蹇硕只得将打叔父二十棒升到了五十棒。五十棒下去之后，蹇图被活活打死，蹇硕对曹操恨之入骨，决定报复。曹父深深为儿子担忧，警告他做事太过。曹操不以为然，认为父亲现在是大司农，如果蹇硕对自己下手，父亲可以卡住宫里的供给，以此制衡蹇硕。父亲很是无奈。不久，蹇硕举荐曹操升任顿丘县令。按当时的税收来进，顿丘最高，算得上是肥缺。曹操不理解仇人为什么会帮自己升官。从父亲口中得知，原来，顿丘并不是因为富裕才税收高，而是因为当地有一个叫王福的土豪，横征暴敛，这才导致税收增高。蹇硕此举的目的，是为了借王福之手除掉曹操。曹操去顿丘上任，路上被唐周带人阻拦，恳求曹操惩罚王福。因为王福欺男霸女，无恶不作。但是曹操却一反常态，用鞭子抽打百姓让路，骑马飞驰而过。王福得知此事很是不解。曹操来拜访，向王福索要一百万钱，王福却笑着说愿意给他两百万钱。
