第35集
海洋见到老太太，老太太给他看养老院的宣传片，海洋却一语指出老太太不离开上海是为了顾全海明的面子。海洋和海明兄弟也坐在一起说了心里话。海洋和海明一起把老太太送到养老院。海洋给老太太买了个手机，告诉老太太想的时候就打个电话，海明等人来看老太太，杰森把拼图送给了老太太，没聊几句话，海明就有事必须离开。老太太自己十分寂寞，水兰知道了老太太住养老院的事十分生气，打电话把海明骂了一通，水灵记下了老太太的手机号，水兰给老太太打电话，老太太一直装着很开心地和水兰通话。谢言(咏梅 饰)来到上海，美欣陪谢言一起到养老院看老太太，美欣走了后，谢言把猫猫的ＤＶＤ播给老太太看，谢言陪老太太在养老院待了一会儿，觉得老太太在这儿住得一定不适应。
