第8集
三让徐州东汉兴平元年（公元194年），曹操(鲍国安 饰)在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。曾放走曹操的中牟县令陈宫，为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布(张光北 饰)，设法解救这场灾难。张飞(李靖飞 饰)怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备(孙彦军 饰)升为平原县令。得知陶谦遇难，借兵三千，又借得赵云，便随北海太守孔融领兵来救。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽(陆树铭 饰)、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。曹操在濮阳，险被吕布所擒，幸被典韦(张甲田 饰)所救，曹操假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营，吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。李傕、郭汜作乱，宫室烧尽，街市荒芜，百姓剥食树皮草根，百官出城采樵。天子被迫迁都洛阳。曹操破吕布之后，听荀彧(顾岚 饰)建议，平定了李傕、郭汜之乱，掌握朝政大权，被封为司隶校尉，录尚书事。为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军，武平侯，取得挟天子令诸侯的地位。为了消灭吕布、刘备，荀彧给他献了“二虎争食”之计。
