1939年11月，日军登陆钦州，被炮火震昏的守军连长莫辛烈被部下抬出阵地，却被军方以逃兵论处执行死刑，共产党员学生军队长武少雄获悉原委后，当即召集民众找到国军高级将领白主任游说将其保释。莫辛烈为了赎罪，决定组建宾阳民众抗日敢死队。在武少雄率领的学生军协助下，他们深入敌后救出国军飞行员、铲除日军和土匪组成的刺杀队、指挥炮兵炸死日军少将中村正雄，完成个人的救赎。在武少雄的感召下，莫辛烈幡然醒悟，面对侵略者需要完成的不是个人救赎而是拯救危难中的国家和民族。正当敢死队冲出日军封锁摆脱危险载誉归来时，昆仑关战役打响，莫辛烈、武少雄毅然决定配合国军里应外合攻克昆仑关，惨烈的战斗中武少雄等学生军血洒疆场，莫辛烈将胜利的旗帜插在昆仑关上。