上世纪40年代初，疯狂的日本帝国主义份子在做最后垂死“进攻”一场以“血色樱花”为代号的巨大军事行动，由此在风雨飘摇的大上海密秘展开。抗战以来，日本帝国大学毕业的中田一郎（刘钧饰）一直参于731细菌部队生化武器的研究，作为共产党的一份子一直潜伏在敌人内部，借这次“血色樱花”行动，跟随山本桢昭大将来到上海，而一直潜伏在我党内部的曼丽大佐（涂黎曼饰）也密秘的行动着......