赵鹏辉和插队时郝解放的女友何莹返城后，共同度过了待业的艰难岁月，并产生了爱情。郝解放的转业回京使他们共同陷入友情和爱情的痛苦选择中。郝解放和赵鹏辉之间的兄弟情谊也因此产生了裂痕。在李和平、何莹的劝解和赵鹏辉的真情感动下郝解放终于醒悟，生死兄弟尽释前嫌，重归于好。为了改变命运，赵鹏辉从倒卖电子表、摩托车开始，经历了锒铛入狱，开除公职的厄运。作为一个彻底的“无产者”，赵鹏辉毫无顾忌地成为第一批下海经商的个体户。在哥们儿李和平、郝解放的帮助。他从倒服装到倒家电，从摆摊零售到搞批发，直到拥有几家大商场的集团公司董事长。赵鹏辉步入了人生的第一次辉煌。 处在事业巅峰的赵鹏辉找到了久违的自尊和自信。同时，在情感上却迷失了自我。戏剧性的是，郝解放的新女朋友范小洁因为看不惯郝解放身上的公子哥儿气，而对脚踏实地在商场上雷厉风行的赵鹏辉产生了好感，从此赵鹏辉对妻子何莹、哥们儿郝解放及范小洁都背上了沉重的情债。解不开的误会使何莹在他事业鼎盛之时提出和他离婚，母亲对媳妇感情笃深，又深痛赵鹏辉的行径，气绝身亡。范小洁忍受不了内心情感的煎熬，离开文工团远走他乡。两年后，赵鹏辉和范小洁偶然相遇，范小洁终于投入赵鹏辉的怀抱。但在后来的婚姻生活中，范小洁承受不了赵鹏辉强烈扭曲的人格和心态，从一个清纯浪漫的女孩慢慢变成了多愁善感的怨妇，她用无度挥霍金钱来排解心中的痛苦，最终染上了毒瘾，在疯颠的状态中误伤了赵鹏辉。伤后的赵鹏辉回首十来年的商海沉浮，有苦有甜，更多的是内疚和汗颜，他开始重新省视自己的人生观、价值观，感悟到人生的真谛。当郝解放在生意上失手，甚至身陷囹圄时，赵鹏辉都出手相救，甚至不惜押上身家财产。他非但不恨精神失常的范小洁，反而倍加呵护，得到了前妻和朋友的谅解和尊重，“情”和“谊”终可两全。 郝解放出身于高干家庭，有着天生的优越感。改革初期，郝解放步赵鹏辉发家的后尘，利用父辈的关系，倒许可证，倒地皮，倒钢材，在他眼力关系就是金钱。成为当时官倒现象的典型。但随着国家改革开放进程的深化，制度的完善和市场的洗牌，这种典型的官倒现象最终难成为时代发展的主流。改革初期，李和平和郝解放的姐姐郝静结成美满姻缘，但在是否出国求学的问题上发生分歧，郝静去美国留学多年，回国后想让李和平也和她一起去美国发展，中西方思想的碰撞又一次让他们做出了人生最痛苦的决定。 郝解放因涉嫌诈骗被检查机关收审后，李和平想尽一切办法要救出郝解放，但是都徒劳而返，万般无奈中二人来到郝家，想借助老爷子救救解放，没想到郝解放的爸爸一气之下犯了心脏病被送进医院抢救。情急之下，李和平找来和海花厂合作的私企老板，请他帮忙，私企老板答应只要李和平能在合同上签字就出钱救出郝解放。何莹知道李和平要出卖原则救郝解放，找到赵鹏辉大骂其狼心狗肺，并要赵鹏辉劝阻李和平。赵鹏辉找到李和平，两人激烈地争论了起来，李和平对朋友的真情终于打动了赵鹏辉，赵鹏辉决定尽释前嫌尽快凑钱救出郝解放。郝解放被保释出狱，赵鹏辉抛售股票造成了王老板的破产，他带着枪来找赵鹏辉拼命。正值郝解放来赵家看望赵鹏辉和范小洁，郝解放拦住王老板，搏斗之间王老板扣响了板机，郝解放倒在血泊中…… 赵鹏辉、李和平和何莹带着郝解放的骨灰盒来到他们当年插队的地方。