故事发生在隋朝末年，美女柳絮因行刺隋炀帝未遂，被强令下嫁乞丐二蛋以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......