1937年末，“淞沪会战”结束，日军占领上海。国难当头，曾经遭到军统迫害与追杀的灵狐（何冰饰）率领门徒回到了上海，他们破坏日军的后勤设施，从另一个渠道打击侵略者。在中日围绕打通津浦线展开徐州会战的紧要关头，灵狐抓获了携带机密作战计划叛逃的国军高级军官，保证了台儿庄大战的顺利进行。为了维护民族的尊严，粉碎日军不可战胜的神话，灵狐率众将日军战犯逐一铲除。随着战争的不断推进，我党江南抗日根据地的斗争局势更加严峻。灵狐得悉，日本所谓的“金百合”皇家特务组织，其目的就是为了掠夺中国的财宝。经过反复较量，灵狐最终设计劫持了日军的药品车队和运金车队，成功地阻止了侵略者的如意算盘，并将药品送往根据地。在对敌斗争中，在党的教育帮助下，灵狐由民族爱国志士成为了革命者。